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启行教育再嫁故事1000万四年变465亿

2019-01-28 20:16:41

启行教育再嫁故事:1000万四年变46.5亿卖给神州数码

国际教育可能真的是一门“很赚钱”的生意。

四年之前以1000万元人民币注册成立的广州启行教育科技有限公司(下称“启行教育”),现在正准备以46.5亿元的价格卖给上市公司--神州数码集团股份有限公司(,下称“神州数码”),后者2016年借壳上市距今刚满一年。

不过,这已经不是启行教育第一次“出售自己”。

2016年7月,启行教育就曾打算以45亿元价格,将自己出售给另外一家上市公司--广州四通集团股份有限公司(,下称“四通股份”),经过漫长的重组和监管问询之后,重组终止于2017年2月。

7个月之后,神州数码停牌。2017年12月13日,神州数码公布了46.5亿元定增收购交易的报告书,但至今并未复牌交易。此举立即引来深交所的重组问询函。此外,一些投资者开始在深交所的互动易平台上按捺不住自己的心情:“请问你们并购的启行教育和你们的主业有什么关系?为何会考虑涉足你们不熟悉的留学教育行业?”

对此,以投资者身份致电神州数码,该公司证券部回复称,上市公司收购启行教育并非是要转型,主业还是云服务,之所以收购启行教育,是看好国际留学这个领域。

1000万变成46.5亿

在神州数码公布的收购计划里,神州数码以46.5亿元的总价,用定向增发的方式从启行教育的李朱、李冬梅和共青城启德同仁投资管理合伙企业(有限合伙)等14名股东手上收购启行教育100%的股权,同时还将募集配套资金不超过9.66亿元。

工商信息显示,2013年12月12日,李朱、李冬梅夫妻二人,以1000万人民币注册设立启行教育。在这1000万注册资本金中,二人实际缴纳金额为200万元。

启行教育在广东省工商局设立之初,留下的的域名已经无法打开,而今这家商业运营的出国留学服务企业,有了一个更加高大上的域名:。

四年后的现在,李朱夫妇亲手创办的这家公司,能够以46.5亿元的估值寻找“婆家”,四年时间翻了465倍。

李朱为启行教育的董事长。百度百科中的信息显示,李朱,原籍广东吴川市长岐镇郑山村,中国留学服务的创始人之一、欧美同学会秘书长,留学服务机构启德教育创办人之一。多年来深入研究各国教育体系、签证政策,对目前中国留学教育和服务有独到的见解,曾在各大报纸杂志刊登专业留学规划文章。

在启德教育(启行教育公司下的留学服务品牌)官中,李朱的简介是:启德国际教育研究院院长、启德教育集团总裁,清华大学建筑系本科、澳洲塔斯马尼亚大学建筑系硕士,从事国际教育交流二十余年。

李朱创办的启德教育,对外称是中国最专业的留学服务机构。

在二十年来,李朱围绕“启德教育”品牌字号在北京、上海、广州、重庆、成都等全国性城市设立了分支机构,并且在香港设立了启德教育的总部机构--EducationInternationalCo-operation(EIC)GroupLimited(启行教育下属子公司之一,下称“启德香港”)。这些分公司和分支机构组成了启德教育集团,董事长李朱为实际控制人。

直到2016年初,李朱把启德教育集团几乎所有的分支机构打包装入启行教育。此时,李朱决定把启行教育实现资本市场证券化,李朱夫妇才拿出800万元把2013年底注册的启行教育1000万注册资本金的所欠部分缴清。

随后,大小十几家创投公司和员工持股企业以44.92亿元认购启行教育的股份,加上李朱夫妇的800万元,正好是45亿元。

没过多久,李朱开给上市公司四通股份的价码,也就是这个数。

第一次出售

2016年3月23日晚间,四通股份发布停牌公告,称公司拟筹划重大资产重组事项,将于3月24日起连续停牌。

四通股份的停牌,就是为了把启行教育装入囊中。启行教育总计有13名股东,分别是4位自然人李朱、李冬梅、林机、吕俊和其他9家机构。

突击入股并且以45亿元总价将启行教育装入上市公司的行为立刻引起了四通股份所在上交所的警惕,在四通股份2016年6月30日公布45亿元定增预案后不久,上交所就给四通股份发来问询函。

上交所的问题一针见血,主要集中在:

四通股份拟购买资产启行教育的资产总额、营业收入等指标均超过同期上市公司相应指标的100%,交易方案是否存在规避重组上市认定标准的风险?

如果收购启行教育,四通股份于2015年7月1日首发上市,上市刚满一年即筹划重大资产重组并变更主营业务,上交所要求四通股份回答为何要变更主营业务的疑问,并对比《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》的相关要求。

在启行教育的估值方面,上交所也充满了疑问。

比如标的资产2013年底和2016年初两次交易作价存在较大差异,2013年底作价为3.4亿美元,2016年初作价为6.8亿美元(接近其45亿元的售价)。

除此之外,上交所对启行教育还有突击入股的问题--除李朱、李冬梅以外的交易对手方在停牌前6个月内突击入股标的公司的原因及合理性,上述交易对手方的普通合伙人及有限合伙人经穿透计算后是否超过200人,是否符合相关法律法规规定。

监管机构的这些问题之下,在四通股份停牌接近一年之后,最终于2017年2月份放弃了收购启行教育。

在第一次出售的过程中,李朱出席了四通股份重组说明会,面对公众和媒体,李朱表示作为股东,其本人很早就已经不再介入具体的日常运营了,股东只是董事会层面做一些大的决策把控,经营基本是职业经理人团队。“国际教育是很好的行业,有爆发的前景,我们有很好的平台、机制,启行教育拥有国际化的专业团队。”李朱说。

“再嫁”

四通股份之后,启行教育选中了神州数码,或者说神州数码选中了他们--跟四通股份类似,神州数码也是一家刚刚完成借壳上市的企业:2016年,神州数码借壳深信泰丰,实现深交所上市,主营业务为云服务等企业信息化整体解决方案。

启行的第二次出售,其被收购方式跟四通股份大同小异,以定向增发股票加现金方式被神州数码收购,估值为46.5亿元,比7个月前多了1.5亿元。

细微的变化,就是启行的员工持股以共青城启仁投资管理合伙企业(有限合伙)于2017年9月对启行增资入股。

关于46.5亿元的估值,神州数码证券部接受询问时表示,“估值采用收益法,都已经在公告里详细阐述

启行教育再嫁故事1000万四年变465亿

,我们接受这个估值,所以才决定收购启行教育。”

与收购相配套的,还有9.66亿元的配套资金募集。

对此,这次收购方案做了一个设计,就算配套资金募集没有通过股东大会,那么也不会影响定增收购的履行:若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则神州数码将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

再来看业绩对赌:李朱等大小十一名股东,对启行教育2017、2018、2019三年业绩净利润总和承诺为9亿元人民币,这已经超过神州数码单个年度的利润,也比上一次拟出售给四通股份时候承诺的8.25亿元多出7500万元。

关于这第二次出售,数次致电启行教育联系其董事长李朱未果。

但从神州数码、启行教育、项目保荐人和股东各方来观察,以及时间间隔之短,李朱们重新出售启行教育的决心似乎很大。

“我们还要经过股东大会,证监会等监管部门的核准。”神州数码证券部告诉。

从财务数据上看,启行教育2016年的营业收入是7个亿,预计2017年启行教育营业收入能够达到8个亿。

公众投资者对神州数码多数抱着质疑的态度,比如有投资者就问神州数码:“本人长期持有贵司股票。贵司自借壳回归A股以来,已经历经两次重组、两次长时间停牌、并且两次都重组失败,以致在复牌之后出现股价暴跌,给大量投资者带来损失。请问,本次又因重组而停牌,还会不会重蹈覆辙?如果再次失败,贵司是否在资本市场上有失诚信和体面?谢谢答复。”

神州数码对此回复:“尊敬的投资者,公司收购启行教育项目正在有序推进,我们将严格按照法律法规的要求履行信息披露义务,请您关注后续的公告。”

12月19日,神州数码公告,收到深交所的重组问询函,问询内容包括上市公司实际控制人郭为及其一致行动人、规避重组上市的认定、公司控制权、业绩承诺补偿、停牌前账户“晏群”存在交易等相关问题,共计20项内容,要求公司于12月25日前报送有关说明材料。

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